Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng như công ty TNHH 1 thành tổ chức quản trị theo mô hình Hội đồng thành viên. Mỗi năm phiên họp hội đồng thành viên sẽ phải tổ chức ít nhất một lần, trừ Điều lệ của công ty có quy định khác, cuộc họp hội đồng thành viên diễn ra hằng năm để giải quyết các vấn đề của công ty. Trong phạm vi bài viết này, Võ Consultants cung cấp các thông tin về quy trình tổ chức họp hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên:

Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

• Cuộc họp hội đồng thành viên sẽ được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ của công ty quy định.
• Trường hợp cuộc họp thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện để tiến hành theo quy định (trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác) thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

1. Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai đươc tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo họp lần ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
• Thể thức họp, hình thức biểu quyết do Điều lệ của công ty quy định.
• Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện tại quy định cảu Điều 50 Luật doanh nghiệp 2020 nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời gian dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Triệu tập họp hội đồng thành viên:

Theo quy định tại Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020, việc triệu tập hộp Hội đồng thành viên phải hội đủ các yếu tố sau:

• Yêu cầu triệu tập cuộc họp: Cuộc họp sẽ được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên “sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn so với Điều lệ do công ty quy định” (Khoản 2 Điều 49 Luật Doanh Nghiệp 2020), hoặc “công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn” (Khoản 3 Điều 49 Luật Doanh Nghiệp 2020).
• Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chỉ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên.
• Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung họp bằng văn bản.
• Chương trình họp sau khi được bổ sung các ý kiến kiến nghị bổ sung của thành viên phải được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên.
• Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gởi trực tiếp đến từng thành viên trong Hội đồng, nội dung thông báo mời họp phải được xác định rõ thời gian, địa điểm và chương tỉnh họp.

Thông qua nghị quyết hội đồng thành viên:

Theo quy định tại Điều 59 Luật Doanh Nghiệp 2020, Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định.

Để thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên, cần phải căn cứ vào tỷ lệ sau:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Biên bản họp hội đồng thành viên

Theo quy định tại Điều 60 Luật Doanh Nghiệp 2020, biên bản họp Hội đồng thành viên phải được ghi lại bằng biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi giữ dưới hình thức điện tử khác.

Biên bản họp sẽ bao gồm các nội dung sau:

• Thời gian, địa điểm họp; mục đích và chương trình họp
• Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp.
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu cảu thành viên về vấn đề thảo luận
• Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết
• Các quyết định được thông qua
• Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Trên đây là các quy định pháp lý phải thực hiện khi tổ chức họp hội đồng thành viên của công ty tnhh hai thành viên trở lên. Bài viết mang tính chất cung cấp thông tin không nhằm mục đích tư vấn và không phải là ý kiến tư vấn, Võ Consultants không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp. Đối với từng trường hợp cục thể, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Võ Consultants để được tư vấn chi tiết.

 Liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp:

Lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp là một trong những lĩnh vực trọng điểm mà chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên sâu do nhóm Luật sư có đầy đủ chuyên môn và kinh nghiệm phụ trách và giải quyết. Chúng tôi luôn hướng đến mục tiêu cung cấp dịch vụ chất lượng, đa dạng nhằm tối ưu hoá chi phí và tính hiệu quả cho mọi đối tượng khách hàng, đặc biệt là nhóm khách hàng doanh nghiệp.

• Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp: 0909 865 891 – 0901 476 391
• Hoặc gửi yêu cầu qua địa chỉ email: hello@voconsultants.vn
• Địa chỉ văn phòng làm việc: Tầng 8, Toà nhà Callary, số 123 Lý Chính Thắng, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trân trọng./.